企业合并特殊性税务处理备案资料清单
上传于：2016-09-09 21:20:04浏览1468次
注：带※的项目均可以出具相关报告；所有资料均由合并各方提供给各自主管税务机关进行特殊性税务处理备案
1、企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；
解读：该说明结构包括：合并双方基本情况、合并方案、合并基本情况、合理商业目的。
商业目的应按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明
第十八条 企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；
这项内容可以说是一般的背景介绍。
（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
这项内容是介绍交易的具体内容，当事各方在此次交易中的权利、义务和责任，也可以说是有关合同中的内容。给交易各方带来的影响。
（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
这项内容是分析重组对各方税收负担的影响，开始进入判定合理商业目的的关键。
（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；
这项内容是分析重组对各方财务状况的影响，也是判定合理商业目的的关键。
（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
这项内容看似重要，但可以看成是一项补充内容，没有谁承认通过重组获得了异常的利益或义务。
（六）非居民企业参与重组活动的情况。
如果有非居民参加，就介绍有关情况，没有非居民，直接在申报材料中注明重组不涉及非居民。
2、企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
解读：须提供以下材料
（1）合并协议（由于工商和税务的要求不一致，建议按税局要求另行拟定）；
（2）同意合并的股东会决议或股东决定（由于工商和税务的要求不一致，建议按税局要求另行拟定）；
（3）若需要政府部门或上级主管部门批准合并的，应提供企业合并的政府部门或上级主管部门的批准文件。
3、企业合并当事各方的股权关系说明，若属于同一控制下且不需要支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在十二个月以上的证明材料；
解读：须提供以下材料：
（1）企业合并当事各方的股权关系说明；
（2）若属于非同一控制下股权支付对价的合并，须提供合并各方各股东取得股权支付比例情况的工商登记股权证明材料；
（3）若属于同一控制下且不需要支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在十二个月以上工商登记股权证明材料。
※4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
解读：须提供以下材料：
（1）《企业合并资产、负债账面价值和计税基础明细表》；
（2）被合并企业的净资产、各单项资产和负债账面价值报表；
（3）被合并企业重组日前一个年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表复印件及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告；
注：本项资料可以提交上述资料，也可以由《被合并企业重组日的净资产、各单项资产和负债账面价值审计报告（正瑞会计）》《被合并企业重组日的净资产、各单项资产和负债计税基础鉴证报告（正瑞税务）》替代。
5、12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
解读：该承诺书由合并方盖章。
6、工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
解读：须到工商登记机关调取合并各方变更记录。
※7、合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
解读：须提供以下材料
（1）合并企业承继被合并企业相关所得税事项说明（内容包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）；
（2）税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文书。
注：本项资料视具体情况：
（1）不存在合并企业承继被合并企业相关所得税事项的，提交《合并企业承继被合并企业相关所得税事项说明》；
（2）存在合并企业承继被合并企业相关所得税事项的，可以提交上述资料，也可以由可以由《合并企业承继被合并企业相关所得税专项鉴证报告（正瑞税务）》替代。
凡属于对企业整体（即全部生产经营所得）享受过渡期税收优惠，合并后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。
合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
合并前各企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，在减免税期限内合并或者分立，合并或者分立后存续企业自受让对应项目之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后重组的，不得就该项目重复享受减免税优惠。
※8、涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；
解读：须提供以下材料
（1）亏损弥补情况说明；
（2）亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表；
（3）重组日被合并方净资产评估报告。
注：本项资料视具体情况：
（1）不存在亏损弥补情况的，则提供《亏损弥补情况说明》；
（2）存在亏损弥补情况的，可以提交上述资料，也可以由《弥补亏损专项鉴证报告（正瑞税务）》替代。
9、重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
解读：该证明材料由合并各方盖章。
※10、涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
解读：须提供以下材料：
（1）涉及非货币性资产支付的情况说明；
（2）非货币性资产评估报告。
注：不论是否涉及非货币性资产支付的，均提供《涉及非货币性资产支付的情况说明》.
11、重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
解读：同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。
上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
※12、按会计准则规定档期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
解读：该说明由合并各方提供并盖章
注：本项资料视具体情况：
（1）不存在暂时性差异的，则提供《暂时性差异专项说明》；
（2）存在暂时性差异的，可以由《暂时性差异专项鉴证报告（正瑞税务）》替代。
13、《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》。
解读：该资料由合并各方提供并盖章。
